Acordo de sócios: o documento que ninguém lê até a primeira disputa

A maioria das sociedades empresárias começa com um grau de confiança mútua que torna o acordo de sócios desnecessário, ou pelo menos é essa a percepção. Os sócios se conhecem, têm a mesma visão do negócio e a mesma disposição de trabalhar. Para quê um documento que trata de conflitos que "jamais vão acontecer"?

Essa percepção é razoável no começo. O problema é que ela se mantém enquanto tudo vai bem, e o acordo de sócios é necessário exatamente quando as coisas deixam de ir bem.

Por que empresas em crescimento não têm acordo de sócios

Existem razões práticas para a ausência do documento. O momento de construir a empresa é de correria, e o acordo de sócios parece menos urgente do que o produto, o cliente e a operação. Além disso, levantar o tema com o sócio pode parecer um sinal de desconfiança, ou uma ação "prematura" para uma empresa que ainda está se estabelecendo.

O resultado: a maioria das empresas que chega ao escritório com um conflito societário não tem acordo de sócios formalizado. Ou tem um documento genérico que não trata das situações específicas do negócio. Ou tem um acordo que foi assinado no começo e nunca foi atualizado conforme a empresa cresceu.

O que o acordo precisa regular

Um acordo de sócios não é um documento único, é um conjunto de regras que precisam ser pensadas para o modelo específico de negócio. Os pontos que mais geram conflito quando não estão regulados:

Quóruns para decisões relevantes. Quais decisões exigem unanimidade? Quais podem ser tomadas por maioria? O que acontece quando os sócios têm participações iguais e não chegam a acordo? A ausência de regras de quórum transforma decisões rotineiras em impasses, e impasses em disputas judiciais.

Vesting e dedicação. Quando um sócio recebe participação atrelada ao tempo de dedicação ou às metas alcançadas, o acordo precisa estabelecer as regras de forma clara: prazos, condições de desligamento antes do prazo e o que acontece com a participação em cada cenário.

Saída de sócio. Como um sócio sai da sociedade? Por qual valor? Em quanto tempo? Quem tem preferência na compra? O acordo de sócios regula esses mecanismos (tag along, drag along, direito de preferência, fórmulas de avaliação) antes de eles precisarem ser aplicados em ambiente de conflito.

Impasse. O que acontece quando dois sócios com participações iguais discordam sobre uma decisão estratégica relevante, e nenhum dos dois está disposto a ceder? Sem regra de desempate, o impasse paralisa a empresa. O acordo pode prever mediação, arbitragem, mecanismo de compra forçada ou outra solução que preserve a empresa independentemente do conflito pessoal.

Não concorrência. Durante e após a relação societária, o sócio pode atuar em negócio concorrente? Em quais condições? Por quanto tempo? A ausência dessas regras cria um dos conflitos mais custosos, o sócio que sai e abre um negócio idêntico ao lado.

O que acontece sem acordo de sócios

Sem acordo, a relação entre sócios é regulada pela lei societária e pelo contrato social, instrumentos genéricos que não foram feitos para o negócio específico. As situações que dependem de regras customizadas (saída de sócio, impasse, vesting, não concorrência) ficam sem regulação contratual.

Quando o conflito aparece, as partes precisam ao mesmo tempo resolver a disputa e definir as regras que ela envolve. Isso aumenta o custo, amplia o prazo e reduz as chances de uma resolução sem processo judicial.

Quando construir o acordo

O melhor momento é sempre antes de o conflito existir, de preferência na constituição da empresa ou em momento de reorganização. O segundo melhor momento é agora, independentemente do estágio da empresa.

Empresas que estão em processo de expansão por franquias têm uma razão adicional para ter o acordo atualizado: a estrutura societária da franqueadora é o alicerce jurídico sobre o qual toda a rede é construída. Conflito entre sócios da franqueadora afeta diretamente a operação e a credibilidade da rede junto aos franqueados.