STJ limita a desconsideração da personalidade jurídica e redefine a responsabilidade societária
Tema Repetitivo 1.210 exige prova concreta de abuso e fortalece a separação patrimonial nas relações empresariais.
A 2ª Seção do Superior Tribunal de Justiça concluiu, em 7 de maio de 2026, o julgamento de um dos temas repetitivos mais aguardados do direito empresarial brasileiro. Por maioria de quatro votos a três, o STJ fixou tese vinculante no Tema Repetitivo 1.210: a desconsideração da personalidade jurídica, nas relações civis e empresariais, exige comprovação efetiva de abuso, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A simples ausência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular da empresa não são suficientes.
A decisão encerra, ao menos formalmente, uma prática que se tornou rotineira nos tribunais: a equiparação automática entre insolvência e fraude. Ao longo dos últimos anos, credores conseguiram redirecionar execuções contra sócios e administradores com relativa facilidade, bastando demonstrar que a empresa havia encerrado atividades fora dos ritos legais. Com o Tema 1.210, esse atalho processual está vedado.
A tese e o que ela significa na prática
O STJ reafirmou a chamada Teoria Maior, prevista no artigo 50 do Código Civil. Isso significa que a separação entre o patrimônio da pessoa jurídica e o patrimônio pessoal dos sócios, fundamento do direito societário, não pode ser afastada sem prova concreta de conduta abusiva. Quem pleiteia a desconsideração precisa demonstrar que houve desvio de finalidade, com o uso da empresa para fins fraudulentos, ou confusão patrimonial, com a mistura deliberada entre recursos da sociedade e recursos dos sócios.
A Teoria Menor, que opera com padrão probatório menos rigoroso e é aplicável nas relações de consumo, foi expressamente preservada no campo do Código de Defesa do Consumidor. Nas relações entre empresas e nos contratos civis em geral, o parâmetro passou a ser mais exigente e mais preciso.
Impactos para quem estrutura e expande negócios
Para sócios, administradores e investidores, a tese reforça o valor da organização societária adequada. Contratos bem estruturados, atas regulares, separação patrimonial real e contabilidade transparente deixam de ser apenas boas práticas, tornam-se instrumentos legítimos e eficazes de proteção jurídica.
Para grupos econômicos, holdings familiares e redes de franquias, o cenário exige revisão da arquitetura societária. Operações estruturadas por meio de subsidiárias, sociedades de propósito específico ou unidades franqueadas precisam garantir que a separação entre entidades seja real e documentada, não apenas formal.
A confusão patrimonial inadvertida, ainda que sem intenção fraudulenta, pode ser utilizada como fundamento para a desconsideração. Do lado dos credores, a exigência probatória aumenta o custo e a complexidade das execuções, a desconsideração deixa de ser um recurso de fácil acesso.
O debate que ainda virá
O placar de 4 a 3 sinaliza que a matéria não está inteiramente encerrada. Os votos divergentes sustentaram que o encerramento irregular pode e deve ser tratado como indício relevante, mesmo que insuficiente por si só. Essa tensão interpretativa tende a persistir nos tribunais estaduais e nas instâncias ordinárias, especialmente em casos que envolvam grupos econômicos, operações societárias complexas e reestruturações.
A diferença entre confusão patrimonial acidental (resultado de má gestão) e confusão patrimonial deliberada (resultado de conduta abusiva) continuará sendo objeto de disputa. A tese vinculante reduz o arbítrio judicial, mas não elimina a zona cinzenta que existe entre negligência e fraude.
Uma decisão de segurança jurídica, com exigências reais
O Tema 1.210 representa um avanço concreto na proteção da segurança jurídica empresarial. A decisão reafirma que a personalidade jurídica tem valor, que a separação patrimonial é levada a sério pelo Judiciário e que o instituto da desconsideração deve ser aplicado com critério, não como mecanismo automático de cobrança.
Ao mesmo tempo, a tese não é um salvo-conduto para estruturas montadas com propósito evasivo. Empresas bem organizadas se beneficiam da decisão. Estruturas deliberadamente opacas continuam expostas, mas, agora, o ônus de provar o abuso recai de forma clara sobre quem cobra. Grupos econômicos, redes estruturadas e sociedades familiares que ainda não revisaram sua arquitetura societária encontram neste julgamento um motivo concreto para fazê-lo.
Gabrielle Ramos
Sócia do Vega & Ramos Sociedade de Advogados. Conduz a frente consultiva e contratual do escritório, com atuação em governança, societário e prevenção de riscos. Ver perfil →
Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e não substitui a análise jurídica individualizada do caso concreto. Para avaliar a estrutura societária da sua empresa ou rede, entre em contato com o Vega & Ramos Sociedade de Advogados.
Estrutura societária revisada é proteção real.
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